Farmacosmo ha sottoscritto in data odierna un accordo vincolante per l’acquisizione di una partecipazione di maggioranza pari al 69,88% del capitale sociale di Vin.Ci. S.r.l. (“Target”, “ProfumeriaWeb”) posseduta da Vincenzo Cioffi (“Socio Venditore”). La società Target è proprietaria del portale ProfumeriaWeb, e-commerce leader in Italia nei settori profumeria, cosmesi e make-up anche su segmento luxury, con oltre 200 marchi all’attivo nel proprio catalogo. Conformemente allo statuto sociale della Target, relativamente al diritto di co-vendita, l’Accordo si intende rivolto anche a tutti gli altri soci affinché questi possano aderirvi.
Fabio de Concilio, Amministratore Delegato di Farmacosmo, ha dichiarato: “Con questa operazione Farmacosmo si conferma uno dei leader di mercato nella vendita online di prodotti per la cura ed il benessere della persona. Abbiamo già predisposto un piano operativo volto all’ottimizzazione del portale, allo sfruttamento delle sinergie di ricavo e di
costo e allo scale-up del private label Cobea. L’attuale business model verrà integrato con quello di Farmacosmo e potenziato nella revenue generation grazie ad un framework strategico già allo studio dei nostri team di marketing e di IT. L’obiettivo è creare una piattaforma integrata di servizi per la cura ed il benessere della persona: questa operazione
segue alla recente partnership con il portale YouHealthy per l’offerta del servizio di telemedicina.”
L’acquisizione consentirà di poter avviare questa nuova linea di business con una base utenti di oltre 82.000 utenti (riferimento anno 2021), e di oltre 139.000 ordini totali (idem). L’operazione allarga la value proposition della Società, che consolida il suo status di punto di riferimento nell’ambito e-commerce per la cura ed il benessere della persona. Sommando la base utenti cumulata dei portali Farmacosmo e ProfumeriaWeb, nel 2021 si sarebbe potuto apprezzare un incremento di oltre il 33% rispetto a quanto espresso dalla sola Farmacosmo.
L’Accordo interviene con il Socio Venditore per la totalità della sua partecipazione al capitale sociale della Target, pari al 69,88%. Conformemente allo statuto di ProfumeriaWeb, relativamente al diritto di co-vendita, l’Accordo si intende esteso anche a tutti gli altri soci affinché questi possano aderirvi.
Il corrispettivo complessivo per il 100% del capitale della Target è pari ad Euro 4.100.000, salva l’applicazione di un meccanismo di aggiustamento di prezzo a favore dell’acquirente basato su talune grandezze tra le quali PFN ed ammontare del magazzino di Vin.Ci. S.r.l. alla data di esecuzione (“Closing”) ipotizzata per il 30 settembre 2022.
Si precisa che il trasferimento delle partecipazioni è inoltre subordinato a talune condizioni sospensive. Fra queste vi è
la modifica dello statuto sociale della Target.
Si evidenzia inoltre che il prezzo verrà corrisposto in due tranche: la prima, pari al 50% dell’importo massimo pattuito
(ossia Euro 2.050.000), la seconda a fronte della determinazione dei valori soglia propedeutici alla determinazione
dell’eventuale rettifica di prezzo.
Il Socio Venditore (assistito da KT&Partners in qualità di advisor e dallo Studio Greco Vitali Associati per i profili legali), inoltre, ha assunto nei confronti di Farmacosmo (assistita dallo Studio PwC per i profili legali e da First Tax&Legal per le attività di due diligence finance, tax & labour) un impegno a (i) non svolgere per un periodo di 4 anni attività in concorrenza con quelle svolte da Vin.Ci. S.r.l. e (ii) non sollecitare i dipendenti della Target (con applicazione di penali in caso di violazione di tali impegni).
